Avez-vous déjà imaginé que votre fonds de capital-risque préféré se retrouve soudainement dans l’illégalité simplement parce qu’une start-up chinoise se cache derrière un projet d’intelligence artificielle ? Le 22 octobre 2026, le Trésor des États-Unis a publié un projet de règle qui transforme radicalement les conditions dans lesquelles les investisseurs américains peuvent placer de l’argent dans certains secteurs technologiques en Chine, en Russie, en Iran, en Corée du Nord et à Cuba. Cette décision, qui intervient quelques jours après un désengagement massif des hedge funds sur la tech, touche directement les fonds crypto qui combinent blockchain et IA. Fin de la récréation pour le capital-risque américain.
Le Trésor Américain Durcit Les Règles Sur Les Investissements Technologiques
Le projet de règle met en œuvre le COINS Act (Comprehensive Outbound Investment National Security Act), une disposition insérée dans la loi de programmation militaire de l’exercice 2026 que Donald Trump a promulguée le 18 décembre 2025. Ce texte consolide un programme qui avait commencé sous la forme d’un décret de Joe Biden en août 2023. Jusqu’à présent, ce cadre ne concernait que la Chine, Hong Kong et Macao. Sa règle d’application, finalisée en 2024, est entrée en vigueur le 2 janvier 2025. Désormais, le périmètre s’élargit et les interdictions se durcissent nettement, surtout sur l’intelligence artificielle et les semi-conducteurs.
Scott Bessent, à la tête du Trésor, a ajouté la biotechnologie aux secteurs déjà désignés par le Congrès. Les élus avaient ciblé les semi-conducteurs et la microélectronique, l’intelligence artificielle, les technologies quantiques, le calcul haute performance et les systèmes hypersoniques. Le projet rebaptise au passage l’intelligence artificielle en « superintelligence », conformément à un décret présidentiel du 29 septembre qui impose ce vocabulaire aux agences fédérales. Cette simple modification de terminologie n’est pas anodine : elle élargit le champ d’application et renforce le contrôle.
La version Trump est nettement plus stricte que celle de 2024 sur l’IA. Tout investissement dans une entité d’un pays visé qui développe un tel système devient purement et simplement interdit. L’obligation de déclaration qui existait auparavant disparaît pour ces opérations. Sur les puces, les interdictions existantes (logiciels de conception, équipements de fabrication, processeurs avancés) s’étendent à d’autres composants : les puces durcies aux radiations, les puces photoniques et la mémoire à haute bande passante qui équipe les accélérateurs d’IA. L’objectif affiché est clair.
Empêcher nos adversaires d’utiliser l’investissement américain pour développer des technologies critiques qui menacent la sécurité nationale des États-Unis.
Scott Bessent, secrétaire au Trésor
Les Six Secteurs Placés Sous Surveillance
Le Trésor place six familles de technologies sous surveillance stricte lorsqu’elles sont développées par des entités liées aux pays préoccupants. La liste dépasse les cinq domaines initialement prévus par les élus du Congrès. Voici les secteurs concernés :
- Semi-conducteurs et microélectronique, y compris composants durcis, puces photoniques et mémoire haute bande passante.
- Intelligence artificielle, désormais qualifiée de superintelligence, avec interdiction pure et simple des investissements dans les entités qui la développent.
- Technologies quantiques.
- Calcul haute performance.
- Systèmes hypersoniques.
- Biotechnologie, ajoutée par Scott Bessent en vertu des pouvoirs conférés par la loi.
Cette expansion n’est pas cosmétique. Elle répond à la volonté de couvrir l’ensemble des technologies duales qui peuvent servir aussi bien des usages civils que militaires. Pour les investisseurs, la conséquence est immédiate : chaque opération doit être évaluée au regard de ces six domaines, sans aucune liste publique d’entreprises étrangères à consulter. Washington refuse de publier une telle liste, laissant chaque investisseur responsable de son analyse.
Points clés du projet de règle
- Six secteurs visés, la biotechnologie s’ajoutant aux cinq prévus par les élus.
- Caracas sort du périmètre, Moscou et Pékin y restent.
- Titres cotés, fonds indiciels et petits tickets de commanditaires épargnés.
- Consultation ouverte jusqu’au 7 décembre avant une version définitive.
Qui Est Concerné Par Ces Nouvelles Restrictions ?
La règle s’applique de manière large. Elle vise les citoyens et résidents permanents américains, les entités de droit américain et leurs succursales étrangères, toute personne présente sur le sol des États-Unis, ainsi que les sociétés étrangères qu’ils contrôlent. Les opérations concernées incluent les prises de participation, certaines dettes convertibles, les coentreprises, les implantations nouvelles et une partie des engagements de commanditaires (LP) dans des véhicules non américains.
Des exemptions existent et méritent d’être soulignées. Les actions cotées, les fonds communs de placement et les ETF échappent à la règle. Un particulier qui détient un tracker sur les valeurs chinoises n’a donc rien à craindre. Un commanditaire qui engage 2 millions de dollars ou moins dans un fonds est également exempté. Les opérations qui cumulent au plus 50 000 dollars sur douze mois restent soumises aux interdictions, mais échappent à l’obligation de déclaration. Ces seuils créent une zone grise que les avocats spécialisés vont devoir décortiquer.
Personne ne filtre les dossiers en amont. Chaque investisseur doit établir seul si son opération est interdite, à notifier ou hors champ. Cette absence de liste officielle et de mécanisme d’autorisation préalable place une charge importante sur les équipes de compliance des fonds. Pour les structures qui investissent dans des projets mêlant IA et blockchain, la vérification devient obligatoire : aucune société chinoise ne doit se cacher derrière le véhicule d’investissement.
Le Précédent Amidi Et Plug And Play
Le Trésor a déjà montré qu’il était prêt à sanctionner. Amidi, maison mère de l’accélérateur Plug and Play, a écopé en juillet d’une amende de 200 000 dollars, rendue publique le 7 octobre. Son tort ? Ne pas avoir déclaré une participation de 92 478 dollars prise par une filiale dans Noematrix, une start-up chinoise d’IA et de robotique. Cette affaire illustre parfaitement le risque : même des montants modestes peuvent entraîner des sanctions si la déclaration n’est pas faite. Pour les fonds crypto qui co-investissent parfois avec des accélérateurs ou des structures internationales, le message est limpide.
Cette amende n’est pas anecdotique. Elle montre que les autorités américaines examinent déjà les participations existantes et n’hésitent pas à les rendre publiques. Dans un environnement où les fonds de capital-risque crypto misent de plus en plus sur des projets hybrides (agents IA décentralisés, infrastructures de calcul décentralisé, etc.), la diligence devient un enjeu de survie. Un LP qui ignore la présence d’une entité chinoise dans la chaîne d’investissement s’expose désormais à des conséquences financières et réputationnelles.
Le Venezuela Sort De La Liste, La Russie Y Reste
La loi initiale visait le « Venezuela sous le régime de Nicolás Maduro ». Ce régime n’existe plus depuis que Maduro a été capturé et extradé vers les États-Unis le 3 janvier 2026. Caracas ne répond donc plus à la définition de pays préoccupant. Le Trésor a retiré le Venezuela du périmètre, tout en prévenant que certains investissements liés à des entités vénézuéliennes pourraient encore tomber sous le coup de la loi, sans donner d’exemple précis. Cette sortie est notable, car elle montre que la liste des pays n’est pas figée.
En revanche, Moscou reste dans le viseur. Selon des informations de l’Associated Press, la Russie figure dans le projet quelques jours après que Donald Trump a levé certaines sanctions contre elle à la suite d’un accord sur le diesel avec Vladimir Poutine. La trêve commerciale conclue l’an dernier avec Xi Jinping court quant à elle jusqu’en janvier. Cette coexistence de mesures contradictoires – assouplissement sur certains dossiers, durcissement sur les investissements technologiques – illustre la complexité de la politique américaine vis-à-vis de ses rivaux stratégiques.
Pour les investisseurs, cette situation crée une incertitude supplémentaire. Un fonds qui investit dans des projets liés à la Russie ou à des entités russes doit désormais redoubler de prudence, même si certaines sanctions commerciales ont été levées. Le calendrier politique américain et les négociations bilatérales peuvent modifier rapidement le paysage, mais la règle sur les investissements technologiques suit sa propre logique de sécurité nationale.
Impacts Concrets Sur Les Fonds Crypto Et Les Projets Hybrides IA-Blockchain
Les fonds crypto américains sont particulièrement exposés. Beaucoup misent sur des projets qui mêlent intelligence artificielle et blockchain : agents autonomes décentralisés, marchés de prédiction alimentés par l’IA, infrastructures de calcul distribué, ou encore plateformes de tokenisation de modèles. Ces structures devront désormais vérifier qu’aucune société chinoise ne se cache derrière le véhicule d’investissement ou les partenaires technologiques. La simple existence d’une participation indirecte peut suffire à faire basculer l’opération dans le champ des interdictions ou des obligations de déclaration.
Le désengagement record des hedge funds sur la tech, mesuré par Goldman Sachs quelques jours avant la publication du projet, prend une dimension nouvelle. Les sorties massives observées sur les valeurs technologiques américaines et internationales peuvent être lues comme une anticipation des contraintes réglementaires. Pour les fonds spécialisés dans la crypto, qui ont souvent une exposition plus internationale et moins standardisée, la contrainte est encore plus forte. Ils ne bénéficient pas des mêmes exemptions que les ETF ou les actions cotées.
Un exemple concret : un fonds crypto qui investit dans une start-up développant des agents IA décentralisés via un véhicule situé à Singapour ou aux Émirats. Si ce véhicule détient une participation dans une entité chinoise de robotique ou de semi-conducteurs, l’engagement du LP américain peut devenir problématique. Les seuils de 2 millions de dollars et de 50 000 dollars sur douze mois offrent une certaine flexibilité, mais ils ne protègent pas contre l’interdiction pure et simple lorsque l’entité développe de la « superintelligence ».
Les équipes de due diligence vont devoir intégrer de nouveaux questionnaires et des clauses contractuelles spécifiques. Les documents de souscription des fonds devront probablement contenir des représentations et garanties sur l’absence d’exposition à des entités des pays visés dans les six secteurs. Cette évolution alourdit les coûts de compliance et allonge les délais de closing, dans un secteur où la rapidité d’exécution a longtemps été un avantage compétitif.
Calendrier Et Prochaines Étapes
Les commentaires sur le projet de règle sont ouverts sur regulations.gov jusqu’au 7 décembre 2026. La loi laisse au Trésor 450 jours après sa promulgation pour boucler ses règlements, soit jusqu’au 13 mars 2027. D’ici là, les règles de l’ère Biden restent applicables. Donald Trump a clairement indiqué qu’il ne souhaitait pas ralentir la course à l’IA, ce qui crée une tension entre la volonté d’innovation et la logique de sécurité nationale.
Cette période de consultation offre une fenêtre aux acteurs du capital-risque, aux associations professionnelles et aux fonds crypto pour faire entendre leur voix. Les arguments porteront probablement sur les seuils d’exemption, la définition précise de la « superintelligence », et les modalités de vérification pour les structures internationales. Une version définitive trop large pourrait freiner les investissements dans des projets légitimes qui n’ont aucun lien avec les pays préoccupants, mais qui utilisent des technologies duales.
En attendant, les fonds doivent déjà se préparer. Les opérations en cours ou les engagements de LP non encore déboursés doivent être revus. Les structures qui ont des expositions existantes à des entités chinoises dans les secteurs visés doivent évaluer les options de sortie ou de restructuration. L’amende infligée à Amidi montre que l’administration n’hésite pas à agir sur des faits antérieurs lorsque les règles sont en vigueur.
Perspectives Pour Les Investisseurs Et Le Marché Crypto
À plus long terme, cette règle s’inscrit dans une tendance plus large de découplage technologique entre les États-Unis et la Chine. Les restrictions sur les investissements outbound complètent les contrôles à l’exportation déjà en place sur les puces avancées et les équipements de fabrication. Pour l’écosystème crypto, qui se veut souvent décentralisé et sans frontières, la réalité réglementaire américaine impose des contraintes géographiques fortes. Les projets qui souhaitent lever des fonds auprès d’investisseurs américains devront démontrer une structure d’actionnariat et de partenariats exempte d’exposition aux pays visés.
Certains fonds pourraient choisir de se structurer de manière à éviter toute exposition américaine, en privilégiant des LPs non-américains ou des véhicules offshore strictement séparés. D’autres renforceront leurs équipes de compliance et leurs processus de KYC/AML étendus aux aspects géopolitiques. Dans tous les cas, le coût du capital pour les projets hybrides IA-blockchain situés dans des juridictions sensibles risque d’augmenter, tandis que les projets clairement alignés sur des écosystèmes occidentaux pourraient bénéficier d’un avantage relatif.
La sortie du Venezuela de la liste montre que des évolutions politiques peuvent modifier le périmètre. La situation de la Russie reste quant à elle instable, oscillant entre assouplissements ponctuels et maintien des restrictions technologiques. Les investisseurs devront suivre de près les développements diplomatiques, mais aussi les commentaires déposés pendant la période de consultation. Une règle finale trop large pourrait être contestée, tandis qu’une version trop étroite risquerait de ne pas répondre aux objectifs de sécurité nationale.
Pour les particuliers et les investisseurs plus modestes, les exemptions sur les titres cotés et les petits tickets offrent une certaine protection. Mais pour les fonds de capital-risque et les family offices qui allouent des montants significatifs à des véhicules non cotés, la vigilance est de mise. La combinaison d’une interdiction pure et simple sur la superintelligence et d’une obligation de déclaration sur d’autres secteurs crée un environnement où l’erreur d’analyse peut coûter cher, comme l’a montré le cas d’Amidi et de Noematrix.
Que Retenir Pour La Suite ?
Le projet de règle publié le 22 octobre 2026 marque une étape importante dans le contrôle des investissements américains à l’étranger dans les technologies critiques. En élargissant les secteurs, en durcissant les règles sur l’IA et les puces, et en maintenant la Russie dans le périmètre tout en retirant le Venezuela, le Trésor envoie un signal clair. Les fonds crypto qui misent sur des projets mêlant IA et blockchain sont directement concernés et devront adapter leurs processus.
La période de consultation jusqu’au 7 décembre offre une opportunité de dialogue, mais les règles actuelles restent en vigueur. Les investisseurs ont intérêt à cartographier leurs expositions existantes, à renforcer leurs clauses contractuelles et à surveiller les évolutions. Dans un contexte où la course à l’IA s’intensifie et où les relations géopolitiques restent tendues, la frontière entre innovation et sécurité nationale continue de se redessiner. Les prochains mois seront décisifs pour comprendre l’ampleur réelle de ces restrictions et leur impact sur les flux de capitaux vers les technologies de rupture.
