Imaginez pouvoir acheter une fraction d’un immeuble de Manhattan, d’une œuvre de Picasso ou d’une obligation d’État américaine en quelques clics, directement depuis votre wallet crypto, avec une traçabilité totale et des règlements quasi instantanés. Ce rêve, qui semblait encore futuriste il y a quelques années, est en train de devenir réalité grâce à la tokenisation des actifs du monde réel, communément appelée RWA (Real World Assets). Mais ce secteur en hyper-croissance attire désormais l’œil attentif du régulateur américain le plus puissant : la SEC.
Le 28 janvier 2026, la Securities and Exchange Commission a publié un document qui, sans créer de nouvelles règles, apporte un éclairage majeur sur la manière dont les lois fédérales existantes s’appliquent aux titres tokenisés. Ce texte, analysé en détail par le cabinet international Foley & Lardner LLP, marque un tournant pour un écosystème qui pèse déjà près de 51 milliards de dollars et qui a bondi de plus de 214 % en seulement douze mois.
La SEC sort du silence sur la tokenisation des securities
Longtemps, la tokenisation des actifs financiers traditionnels évoluait dans une zone grise réglementaire. Les projets se multipliaient, les volumes grimpaient, mais personne ne savait exactement où se situait la ligne rouge tracée par Washington. Avec cette prise de position officielle, la SEC met fin à une partie de l’ambiguïté.
Le message est clair : un titre tokenisé reste un titre. Qu’il soit représenté par un jeton ERC-20, un NFT ou tout autre format numérique sur une blockchain publique ou privée, dès lors qu’il remplit les critères du Howey Test (investissement d’argent, attente de profits, effort commun, profit tiré du travail d’autrui), il tombe sous le coup des lois fédérales sur les valeurs mobilières.
Point clé retenu par la SEC : le passage d’un registre traditionnel (papier ou base de données centralisée) vers une blockchain ne modifie en rien la qualification juridique de l’instrument financier.
Cette précision peut sembler anodine, mais elle a des conséquences pratiques très concrètes pour les émetteurs, les plateformes, les dépositaires et même les investisseurs particuliers qui pensaient évoluer dans un univers moins contraignant.
Deux grandes familles de tokenisation identifiées par la SEC
Le régulateur distingue clairement deux approches principales, chacune portant ses propres implications en matière de conformité.
1. Tokenisation directe par l’émetteur
Dans ce scénario, c’est l’entreprise ou l’institution qui a initialement émis le titre (action, obligation, fonds, etc.) qui décide de le représenter sous forme numérique sur une blockchain.
- Option A — Le blockchain devient le registre officiel des actionnaires (master ledger). Le token est alors la preuve directe de propriété.
- Option B — Le titre est émis de manière classique (registre traditionnel) et le token sert uniquement à enregistrer les transferts secondaires.
Dans les deux cas, la SEC est formelle : les obligations d’enregistrement, de divulgation d’information et de protection des investisseurs s’appliquent intégralement. L’utilisation d’une blockchain ne dispense pas l’émetteur de déposer un formulaire S-1, de produire des rapports trimestriels ou de respecter les règles anti-blanchiment.
« Passer d’un tableur Excel à une blockchain permissionless ne transforme pas miraculeusement une security en utility token. »
Extrait commenté par Foley & Lardner LLP
2. Tokenisation par un tiers indépendant
Cette seconde catégorie concerne les acteurs qui prennent un titre existant (actions Apple, obligations d’État, parts de fonds immobilier…) et créent une représentation numérique sans être l’émetteur originel. La SEC identifie ici deux sous-catégories très différentes.
a) Modèle sous garde (Custodial Tokenized Securities)
Le tiers détient le titre sous-jacent dans ses coffres (ou via un custodian qualifié) et émet des tokens qui représentent une créance indirecte sur cet actif. On parle alors de « security entitlement » : le détenteur du token n’est pas propriétaire direct du titre, mais possède un droit sur la chose détenue en garde.
Ce modèle ressemble beaucoup aux ETF ou aux certificats adossés à des actifs physiques. Il nécessite donc un cadre robuste de garde, de ségrégation des actifs et de transparence.
b) Modèle synthétique (Synthetic Tokenized Securities)
Ici, aucun titre sous-jacent n’est réellement détenu. Le token est un produit dérivé qui cherche à répliquer la performance de l’actif de référence via des mécanismes financiers (swaps, contrats intelligents, etc.). La SEC considère clairement ces instruments comme des securities et rappelle que leur émission et leur distribution doivent respecter les mêmes exigences que n’importe quel produit structuré ou dérivé.
Résumé rapide des deux modèles par tiers :
- Custodial → Titre réellement détenu → Droit indirect
- Synthétique → Pas de détention réelle → Exposition artificielle
Pourquoi cette clarification arrive-t-elle maintenant ?
La tokenisation RWA n’est plus un sujet de niche. BlackRock, Franklin Templeton, WisdomTree, mais aussi de nombreux acteurs purement crypto (Ondo Finance, Centrifuge, Maple, Goldfinch…) ont lancé des produits qui représentent des milliards de dollars d’actifs tokenisés : bons du Trésor américain, crédits privés, immobilier fractionné, etc.
Le marché a franchi la barre symbolique des 50 milliards de dollars de capitalisation en février 2026, avec une croissance annuelle de plus de 200 %. Face à cette accélération, la SEC ne pouvait plus se contenter d’une approche réactive faite d’enquêtes et de enforcement actions. Il fallait poser un cadre, même minimal, pour éviter une explosion anarchique.
Autre élément déclencheur : la montée en puissance des stablecoins institutionnels et des infrastructures de custody crypto-friendly (Coinbase Custody, Fireblocks, Anchorage Digital, etc.). Ces acteurs réclamaient de la clarté pour pouvoir scaler sans risquer des sanctions massives.
Les conséquences concrètes pour les différents acteurs
Pour les émetteurs historiques (banques, asset managers, entreprises cotées)
Ils peuvent désormais envisager sérieusement la tokenisation directe de leurs titres sans craindre que le simple usage de la blockchain soit requalifié en « non-security ». En revanche, ils devront maintenir l’intégralité de leurs obligations existantes : KYC/AML renforcé, reporting financier, protection des investisseurs minoritaires.
Pour les projets crypto natifs
Ceux qui tokenisent des actifs sans être l’émetteur originel vont devoir choisir leur camp : soit devenir un véritable custodian agréé (ce qui implique des coûts et des contraintes très lourdes), soit assumer pleinement le statut de produit dérivé synthétique et se conformer aux règles applicables aux swaps et autres structured products.
Beaucoup de petits projets « amateurs » risquent de disparaître ou de pivoter vers des actifs non considérés comme des securities (collectibles, droits numériques non financiers…).
Pour les investisseurs particuliers
L’accès va devenir plus sûr, mais probablement plus encadré. Exit les promesses trop belles de rendements sans KYC ni restrictions géographiques. Les plateformes sérieuses vont renforcer les processus d’identification et limiter l’accès aux produits RWA aux investisseurs accrédités ou aux résidents de juridictions précises.
Un pas vers la maturité… mais pas la fin des débats
Si ce document apporte de la clarté, il ne répond pas à toutes les questions. Plusieurs sujets restent en suspens :
- Les blockchains permissionless peuvent-elles réellement servir de registre officiel pour des titres réglementés ?
- Comment concilier la révocabilité théorique des transactions blockchain avec l’irrévocabilité des transferts de titres ?
- Quel traitement fiscal pour les investisseurs qui reçoivent des tokens synthétiques ?
- Les smart contracts sont-ils considérés comme des « brokers » ou des « transfer agents » ?
Autant de dossiers que la SEC, le Congrès, le Trésor américain et les différentes SRO (Self-Regulatory Organizations) devront trancher dans les mois et années à venir.
Vers un marché RWA institutionnalisé en 2026-2027 ?
Avec BlackRock qui tokenise déjà des Treasuries via son fonds BUIDL, Franklin Templeton qui propose des parts de fonds monétaire sur Polygon, et Société Générale qui expérimente des obligations tokenisées sur Ethereum, le mouvement est lancé.
Les prévisions les plus optimistes tablent sur un marché RWA qui pourrait atteindre plusieurs milliers de milliards de dollars d’ici 2030. Mais cette croissance explosive ne se fera pas sans un cadre réglementaire solide et internationalement coordonné.
La prise de parole de la SEC en ce début d’année 2026 constitue donc à la fois une contrainte supplémentaire pour les acteurs les moins matures… et une validation stratégique pour ceux qui ont choisi de jouer le jeu de la conformité dès le départ.
Le Far West de la tokenisation touche peut-être à sa fin. À sa place émerge un marché plus structuré, plus liquide, mais aussi plus encadré. Et c’est précisément cet équilibre que recherchent aujourd’hui les grandes institutions financières qui souhaitent entrer dans la danse sans se brûler les ailes.
À suivre de très près dans les prochains mois : les premières déclarations d’enregistrement de programmes de tokenisation directe par de grands noms de Wall Street, les réponses des plateformes DeFi aux exigences de custody, et bien sûr les prochaines communications de la SEC qui préciseront probablement les contours des « safe harbors » éventuels pour certains modèles.
Une chose est sûre : la tokenisation des actifs réels n’est plus une expérience marginale. Elle devient un pan stratégique de la finance de demain. Et la SEC vient de poser la première pierre d’un édifice réglementaire qui s’annonce monumental.
