Smarter Web Valide Des Actions Préférentielles Bitcoin

Et si une société britannique parvenait à faire entrer le Bitcoin dans les codes les plus classiques de la City, non pas par un fonds indiciel, mais par un titre préférentiel coté, payé en livres, sans droit de vote et servi chaque semaine ? C’est précisément le cap que vient de franchir The Smarter Web Company. Les actionnaires ont validé, presque à l’unanimité, les résolutions nécessaires pour créer la classe d’actions MORE. Rien n’est encore coté. Rien n’est encore levé. Mais le verrou interne a sauté, et cela change la nature du dossier.

Un feu vert interne qui ouvre un chantier boursier inédit

Le 28 septembre, lors de l’assemblée générale, trois textes ont été adoptés. Le premier modifie les statuts pour accueillir une nouvelle catégorie de titres. Le deuxième autorise les administrateurs à les émettre. Le troisième permet à la société de racheter ces titres sur le marché. Les scores sont éloquents : plus de 99,8 % des voix exprimées dans chaque cas. Sur le premier point, 163,8 millions de voix pour, seulement 231 386 contre. Quand les résultats ont été publiés, le capital ordinaire représentait 375,59 millions d’actions, chacune portant une voix.

Ce n’est pas un détail juridique. Sans cette refonte statutaire, MORE n’existait pas. Sans l’autorisation d’attribution, le conseil n’avait pas les mains libres. Sans le rachat possible, le titre aurait manqué d’un levier de liquidité et de gestion du flottant. Les trois pièces tiennent ensemble. Elles ne lancent pas l’introduction. Elles la rendent simplement possible.

Le projet vise une admission dans la catégorie des titres non actions et des actions sans droit de vote de la cote officielle, sur le marché principal de la Bourse de Londres. L’enveloppe visée se situe entre 15 et 25 millions de livres de produit brut. Un plancher de 10 millions est posé : en dessous, l’opération ne part pas. Il faudra aussi au moins trois teneurs de marché inscrits au moment de l’admission, et au moins 50 % des titres détenus par le public. Si l’une de ces conditions manque, la société a déjà prévenu que l’introduction n’aurait pas lieu.

Ce que MORE promet, et ce qu’il ne promet pas

MORE serait un titre perpétuel. Pas d’échéance automatique. Un dividende préférentiel cumulatif, à taux variable, versé chaque semaine. Une préférence en cas de liquidation. Un droit de rachat du côté de l’émetteur. Aucun droit de vote en assemblée générale. Autrement dit, l’investisseur n’entre pas dans la gouvernance. Il entre dans une file d’attente prioritaire sur le rendement et, le cas échéant, sur le boni de liquidation.

Les sources de paiement évoquées par la société sont classiques… et moins classiques à la fois : cash-flows d’exploitation récurrents, trésorerie, réserve de Bitcoin, et accès continu aux marchés de capitaux. Le mélange n’est pas anodin. Il dit que le coupon hebdomadaire n’est pas seulement un produit d’une activité web. Il est aussi adossé, en dernier ressort, à une politique de bilan centrée sur le Bitcoin.

Les actions préférentielles proposées sont conçues pour fournir une source supplémentaire de capital de long terme, élargir le cercle des investisseurs capables d’entrer au capital et diversifier encore notre structure financière.

Andrew Webley

Le directeur général l’avait formulé dès l’annonce du 11 septembre : sous réserve des autorisations et de la réalisation de l’offre, MORE serait, selon la société, le premier titre préférentiel perpétuel libellé en livres sterling coté sur le marché principal londonien par une entreprise commerciale britannique qui mène une stratégie de trésorerie Bitcoin. La phrase est longue. Elle est aussi un positionnement. Elle cherche une place dans l’histoire de la cote, pas seulement dans un communiqué.

Pourquoi ce véhicule plutôt qu’une nouvelle vague d’actions ordinaires

Une société qui accumule du Bitcoin a un problème récurrent : elle a besoin de capitaux pour acheter, mais chaque émission d’actions ordinaires dilue le nombre de satoshis par titre. Les convertibles posent un autre souci. Elles peuvent se transformer en actions au plus mauvais moment, ou créer une pression vendeuse anticipée. Smarter Web a déjà expérimenté ces outils. Elle les a aussi recadrés.

En mai, elle avait tiré 18 millions de livres sur une facilité de crédit Coinbase garantie par ses Bitcoins, avec un levier d’environ 12,19 %. En juillet, elle a vendu 177,89 BTC pour rembourser un instrument convertible de 11,7 millions de dollars, environ deux semaines avant l’échéance. Ce remboursement a évité l’émission potentielle de plus de 7,7 millions d’actions ordinaires. Andrew Webley a alors indiqué que les convertibles n’étaient plus l’outil de financement privilégié, compte tenu de la position de la société.

Puis les achats ont repris. 11,89 BTC en août, pour 559 493 livres, à un prix moyen de 47 052 livres. La trésorerie passait à 2 712 BTC. Le 2 septembre, 35 BTC supplémentaires, un peu plus de 2 millions de livres, à 57 494 livres en moyenne, pour porter le stock à 2 747 BTC. Le prix d’acquisition net moyen s’établissait alors à 82 562 livres par Bitcoin, pour un total d’achats nets d’environ 226,8 millions de livres.

MORE s’inscrit dans cette séquence. Ce n’est pas un substitut magique à l’action ordinaire. C’est une tentative de lever de l’argent long sans ouvrir immédiatement le robinet de la dilution votante. Les porteurs de MORE n’auront pas voix au chapitre en assemblée. Ils auront un coupon. Pour une société qui veut protéger le Bitcoin par action, l’idée a une logique froide.

Le regard des analystes et le rôle d’un ATM parallèle

Plus tôt en septembre, des analystes de TD Cowen avaient souligné que MORE pouvait offrir une source de capital de long terme, en plus des outils déjà disponibles. La banque avait relevé son objectif de cours de 0,64 à 0,73 livre, tout en conservant une recommandation d’achat. L’équipe menée par Lance Vitanza voyait dans le titre préférentiel une option de financement supplémentaire pendant que la société développe son opération de trésorerie Bitcoin.

Si l’introduction se fait, Smarter Web prévoit aussi un programme de vente continue distinct, un ATM, par lequel Tennyson Capital Partners pourrait céder des titres préférentiels dans le temps, selon les conditions de marché. L’ATM ordinaire existant ne disparaîtrait pas. Il coexisterait avec un second tuyau, dédié à MORE. Deux robinets. Deux publics potentiels. Deux contraintes de communication.

Cette architecture n’est pas gratuite. Un ATM de titres préférentiels suppose un marché secondaire suffisamment vivant pour absorber des ventes sans casser le prix. D’où l’exigence des trois teneurs de marché et du flottant public. Sans liquidité, le coupon hebdomadaire devient un argument marketing, pas un produit négociable.

Ce qui reste à obtenir avant toute cotation

Le prospectus doit encore être approuvé par la Financial Conduct Authority. Sans ce document, pas d’offre, pas d’admission. Les termes définitifs ne sont pas fixés. La société a indiqué que le détail des titres et les modalités de l’offre de détail seraient précisés dans une confirmation d’intention de flotter ou dans le prospectus, si l’opération avance. L’offre viserait des institutionnels au Royaume-Uni et des particuliers britanniques éligibles, via courtiers, gestionnaires de fortune et plateformes.

Le vote des actionnaires, a rappelé la société dès la proposition initiale, ne garantit ni l’émission des titres, ni l’introduction, ni l’admission. C’est une phrase de prudence. C’est aussi une vérité de marché. Entre un feu vert interne et une première cotation, il y a le régulateur, les banques, les teneurs de marché, le calendrier et l’humeur des investisseurs.

Pour un lecteur français, le parallèle avec d’autres introductions n’est pas parfait. Le marché principal londonien n’est pas Euronext Paris. La catégorie visée n’est pas celle des actions ordinaires. MORE n’est pas un ETF. Ce n’est pas non plus un produit structuré de banque. C’est un titre de société, perpétuel, préférentiel, sans vote, adossé à une politique de bilan très particulière.

La trésorerie Bitcoin comme colonne vertébrale

Bitcoin reste l’actif de réserve principal de la société, dans le cadre d’un plan à dix ans. La direction affirme que cette politique vise à soutenir la position de capital tout en cherchant à faire monter le Bitcoin par action ordinaire. Cette phrase revient souvent dans ce type de dossiers. Elle mérite d’être dépliée.

Augmenter le Bitcoin par action, ce n’est pas seulement acheter. C’est acheter plus vite que l’on dilue, ou diluer moins vite que l’on accumule. C’est aussi éviter les convertibles qui se transforment en actions au mauvais moment. C’est encore refinancer la dette collatéralisée avant qu’un recul du cours n’impose une vente forcée. MORE entre dans cette équation comme un étage supplémentaire : un capital qui coûte un coupon, pas une voix.

Le risque, évidemment, est symétrique. Si le Bitcoin recule durablement, si les cash-flows d’exploitation ne suffisent pas, si l’accès aux marchés se ferme, le dividende hebdomadaire devient une promesse lourde. Il est cumulatif. Il ne disparaît pas parce qu’une semaine est mauvaise. Il s’empile. Une préférence de liquidation n’est pas une garantie de recouvrement intégral. C’est un rang. Le rang ne crée pas la valeur. Il l’ordonne.

Penser le Bitcoin comme une réserve de bilan n’est pas la même chose que le traiter comme un produit de trading. L’un cherche le temps. L’autre cherche le tick.

Smarter Web se place clairement dans le premier camp. Elle n’invente pas la stratégie. D’autres sociétés cotées, ailleurs, ont déjà fait du Bitcoin un actif de trésorerie central. Ce qui change ici, c’est le véhicule britannique, la livre sterling, le marché principal, et la tentative de créer un titre préférentiel perpétuel adapté à ce récit.

Un public visé plus large que le cercle crypto

L’un des arguments répétés par le management est l’élargissement de la base d’investisseurs. Beaucoup de particuliers britanniques, beaucoup de mandats gérés, beaucoup de plateformes, ne peuvent pas ou ne veulent pas détenir du Bitcoin en direct. Un titre coté à Londres, en livres, avec un coupon hebdomadaire, parle un autre langage. Il ressemble davantage à un instrument de rendement qu’à une clé privée.

Cela ne supprime pas le risque Bitcoin. Cela le traduit. L’investisseur MORE n’achète pas un graphe. Il achète la capacité de la société à servir un dividende prioritaire pendant que son bilan reste chargé en BTC. La traduction a un prix : la complexité juridique, la subordination possible d’autres créanciers, la politique de rachat de l’émetteur, la liquidité réelle du carnet.

Le versement hebdomadaire est un choix de design. Il crée une habitude. Il rapproche le titre d’un revenu régulier. Il impose aussi une discipline de trésorerie plus fine qu’un coupon annuel. Une société qui promet une préférence chaque semaine doit pouvoir pilo­ter son cash avec une granularité inhabituelle pour une value story Bitcoin.

Ce que le score du vote révèle sur le registre

Un soutien supérieur à 99,8 % n’est pas seulement un succès de communication. Il dit que le capital actuel accepte de créer une couche prioritaire au-dessus, ou à côté, de l’ordinaire, sans lui donner le vote. Les actionnaires ordinaires gardent le contrôle politique. Ils acceptent qu’une partie du rendement futur soit réservée. C’est un échange : moins de dilution votante potentielle contre une charge de dividende nouvelle.

Dans beaucoup de dossiers de trésorerie crypto, le conflit latent porte précisément sur ce point. Les actionnaires veulent l’exposition au Bitcoin. Ils redoutent la dilution. Ils redoutent aussi que la société s’endette trop contre ses coins. Un titre préférentiel perpétuel est une tentative de sortir par le haut de ce triangle. Elle n’efface pas les tensions. Elle les déplace vers le service du coupon et vers la prime de risque exigée par le marché.

Si le marché exige un taux trop élevé, MORE devient cher. Si le taux est trop bas, l’offre ne trouve pas preneur. La fourchette 15-25 millions de livres n’est pas immense à l’échelle d’un grand émetteur londonien. Elle l’est davantage pour une société dont l’identité de marché reste liée à une stratégie de réserve atypique. Le succès se jouera autant sur le prix que sur le récit.

Les conditions d’admission ne sont pas de la paperasse

Trois teneurs de marché. Cinquante pour cent de flottant public. Dix millions de livres au minimum. Ces seuils ont l’air techniques. Ils sont politiques. Ils visent à éviter un titre fantôme, coté mais illiquide, brandi comme une victoire symbolique et impossible à vendre sans décote violente.

Un titre préférentiel sans profondeur de marché devient un piège pour le particulier qui croit entrer et sortir comme sur une action liquide. Le coupon hebdomadaire n’aide pas si l’écart acheteur-vendeur avale plusieurs semaines de rendement. D’où l’insistance sur les market makers. D’où aussi la prudence de la société : si les conditions ne sont pas réunies, l’opération n’a pas lieu.

Une place dans le paysage britannique des actifs numériques

Le Royaume-Uni cherche, depuis plusieurs années, une grammaire réglementaire plus lisible pour les cryptoactifs, tout en restant un marché de titres traditionnel. Un instrument comme MORE se situe exactement sur cette ligne de crête. Il n’est pas un jeton. Il n’est pas un contrat à terme. C’est un titre de société. Mais sa raison d’être économique est indissociable d’une réserve de Bitcoin.

Cette hybridité peut séduire des gérants qui ont un mandat actions ou crédit, pas un mandat crypto. Elle peut aussi dérouter. Les comités d’investissement aiment classer. MORE forcera certains d’entre eux à inventer une case. Titre de rendement ? Proxy Bitcoin ? Capital hybride ? La réponse dépendra du prospectus, du taux, de la clause de rachat et de la transparence sur la trésorerie.

Le fait que l’offre puisse aussi passer par des plateformes et des conseillers en gestion de patrimoine n’est pas secondaire. C’est là que se joue la démocratisation réelle, ou l’illusion de démocratisation. Un produit complexe vendu avec un slogan simple crée des malentendus. Un produit complexe expliqué avec patience crée une base plus stable. Le document réglementaire tranchera davantage que le communiqué.

Comparer sans copier les modèles américains

Il est tentant de coller sur Smarter Web l’étiquette d’un émetteur américain de trésorerie Bitcoin. La tentation est paresseuse. Les marchés, le droit des sociétés, la fiscalité, la profondeur de la cote et la culture des investisseurs ne sont pas les mêmes. Un titre préférentiel perpétuel en livres, sur le marché principal, n’est pas un convertible à New York. Ce n’est pas non plus une obligation sécurisée par des coins.

Le point commun, c’est la recherche d’un capital qui finance l’accumulation sans détruire trop vite le Bitcoin par action. La différence, c’est la forme juridique et la place de cotation. Londres peut offrir une vitrine. Elle impose aussi un standard de documentation et de liquidité. Si MORE voit le jour, d’autres émetteurs européens regarderont. Si MORE échoue à se pricer, le précédent servira de contre-exemple.

Les précédents existent déjà sur d’autres continents, avec des succès inégaux, des rachats, des coupons révisés, des décotes. Le marché n’offre pas de gratuité. Il offre un arbitrage entre rendement affiché, risque de bilan et option de liquidité. Les actionnaires de Smarter Web ont accepté d’ouvrir la porte. Les souscripteurs, s’il y en a, négocieront le loyer de cette porte.

Le coupon variable, nerf discret du produit

Le dividende est décrit comme préférentiel, cumulatif, à taux variable, versé chaque semaine. Le mot variable mérite qu’on s’y arrête. Un taux fixe aurait été plus simple à raconter. Un taux variable permet d’ajuster le coût du capital aux conditions de marché, ou à un indice, ou à une formule interne encore non détaillée. Tant que le prospectus n’est pas public, on ne sait pas comment le taux bougera, ni à quelle fréquence la formule sera révisée, ni quels planchers et plafonds existeront.

C’est là que le risque de déception naît. Un investisseur attiré par le mot « hebdomadaire » peut croire à un revenu stable. Un taux variable n’est stable que si la formule l’est. La cumulativité protège contre l’oubli d’une échéance. Elle n’empêche pas l’émetteur, selon les clauses à venir, de différer dans certains scénarios, ni de racheter le titre quand cela l’arrange.

Le droit de rachat conservé par la société est un outil de gestion du passif. Il est aussi une option contre l’investisseur si les taux de marché baissent ou si le titre se traite au-dessus du pair. À l’inverse, si le titre se traite avec une forte décote, le rachat peut soutenir le prix… ou rester lettre morte si la trésorerie est prioritairement consacrée à l’achat de Bitcoin.

Gouvernance : le silence organisé des porteurs MORE

Pas de droit de vote en assemblée générale. La phrase est courte. Ses conséquences sont longues. Les porteurs de MORE n’arbitreront pas la stratégie Bitcoin. Ils n’éliront pas les administrateurs. Ils n’approuveront pas les comptes. Ils dépendront des protections inscrites dans les statuts et dans le prospectus : rang, cumul, éventuellement consentements sur certaines opérations extraordinaires, selon ce qui sera rédigé.

Cette absence de vote est précisément ce qui rend le produit acceptable pour les actionnaires ordinaires. Elle rend aussi le produit plus fragile politiquement pour ses porteurs. Ils misent sur le contrat, pas sur le bulletin. Dans un monde où la stratégie de trésorerie peut basculer — accélération des achats, pause, vente ponctuelle pour rembourser une dette — le porteur préférentiel observe. Il ne tranche pas.

D’où l’importance de la clarté contractuelle. Un titre perpétuel mal cadré devient un malentendu durable. Un titre perpétuel bien cadré devient une couche de capital lisible. Entre les deux, il n’y a que des pages de prospectus.

Le plan à dix ans et la patience exigée des marchés

Une politique de réserve Bitcoin n’a de sens que si l’horizon est long. Le plan décennal de la société le dit. Les marchés, eux, vivent souvent au trimestre. MORE tente de réconcilier les deux horloges : un capital perpétuel d’un côté, un coupon fréquent de l’autre. Le perpétuel parle aux années. La semaine parle aux trésoreries individuelles.

Cette double vitesse peut fonctionner. Elle peut aussi fatiguer. Servir un revenu très fréquent pendant que l’actif de réserve reste volatile oblige à une communication impeccable. Chaque recul du Bitcoin fera naître la même question : le coupon est-il soutenable sans vendre des coins ? Chaque hausse fera naître l’autre question : pourquoi ne pas lever davantage et accélérer les achats ?

La société a déjà montré qu’elle savait vendre des BTC pour éteindre un convertible. Elle a aussi montré qu’elle savait racheter ensuite. Ce va-et-vient n’est pas une contradiction s’il est piloté. Il devient un problème s’il est subi. MORE ajoutera une contrainte de calendrier supplémentaire. Le marché jugera la qualité du pilotage, pas la poésie du plan à dix ans.

Ce que cette opération dit du financement crypto en 2026

Après les vagues d’equity at-the-market, après les convertibles, après les lignes de crédit collatéralisées, une fraction du secteur cherche des instruments plus « civils ». Plus proches du langage des marchés traditionnels. Moins binaires que l’action ordinaire. Moins toxiques, potentiellement, que certains convertibles. MORE appartient à cette recherche.

Cela ne signifie pas que le modèle est mature. Cela signifie qu’il s’institutionalise par petites touches. Un vote statutaire à Londres. Un ticker réservé. Une fourchette en livres. Un discours sur le premier titre de ce type. Derrière le storytelling, il y a une question simple : le capital traditionnel accepte-t-il de financer une réserve Bitcoin si on lui offre un rang et un coupon, plutôt qu’une clé et un rêve ?

La réponse ne se lira pas dans le score de l’assemblée. Elle se lira dans le carnet d’ordres, le jour où — et si — l’offre ouvre. Jusque-là, le dossier reste ce qu’il est : une autorisation, pas une victoire de marché.

Points de vigilance pour qui voudrait suivre le dossier

Le premier réflexe utile n’est pas d’applaudir le caractère inédit. C’est de lire, lorsqu’il sortira, le mécanisme exact du taux. Ensuite, les cas de report du dividende. Ensuite, les clauses de rachat. Ensuite, le rang par rapport aux dettes existantes et futures. Ensuite, la politique de communication sur la réserve Bitcoin : fréquence, prix d’acquisition, nantissements éventuels, levier.

Il faudra aussi regarder le comportement de l’action ordinaire pendant la préparation de l’offre. Un titre préférentiel bien accueilli peut soutenir le récit de diversification du capital. Un titre préférentiel mal pricé peut signaler que le marché exige une prime trop lourde pour croire au modèle. Les deux lectures sont possibles. Elles ne se valent pas.

• Surveiller le prospectus plus que le communiqué de victoire interne.
• Comparer le coupon implicite à d’autres capitaux hybrides, pas seulement au rendement Bitcoin fantasmé.
• Examiner le levier et les nantissements avant de parler d’adossement.
• Juger la liquidité promise aux trois teneurs de marché, pas au slogan de cotation.

Une étape, pas une arrivée

Les actionnaires ont dégagé la piste. Les statuts sont amendés. Le conseil peut, en droit interne, avancer. Le marché londonien, lui, n’a encore rien coté. La FCA n’a encore rien tamponné. Les teneurs de marché n’ont encore rien annoncé. Les 15 à 25 millions de livres n’existent encore que comme fourchette.

C’est précisément pour cela que le moment mérite d’être raconté avec sobriété. Trop de dossiers crypto transforment une autorisation en dénouement. Ici, le dénouement serait une admission réelle, un carnet vivant, un coupon servi sans acrobatie, et une réserve Bitcoin qui continue de croître sans que le passif nouveau ne devienne le centre du récit.

The Smarter Web Company a choisi de tester si la City accepterait un titre préférentiel perpétuel né d’une stratégie de trésorerie Bitcoin. Les actionnaires ont répondu oui à la question interne. La question externe reste ouverte. Elle est plus intéressante. Elle dira si le Bitcoin peut habiter, durablement, non seulement les bilans, mais aussi les cases les plus formelles du droit des titres britannique.

En attendant le prospectus, MORE n’est encore qu’un nom réservé, un vote massif et une intention. Dans la vie des marchés, c’est déjà beaucoup. Ce n’est jamais suffisant. La suite se jouera moins dans la salle d’assemblée que dans les pages juridiques, les fourchettes de prix et la capacité de la société à parler deux langues à la fois : celle du Bitcoin par action, et celle du coupon du mardi matin.

Voilà pourquoi ce feu vert interne compte. Pas parce qu’il clôture une histoire. Parce qu’il autorise enfin à l’écrire pour de bon, sous le regard d’un régulateur, d’une cote officielle et d’investisseurs qui n’ont pas besoin d’aimer le Bitcoin pour exiger d’être payés en premier.