Imaginez un client qui paie son café avec un stablecoin canadien et reçoit immédiatement un petit remboursement. Le même émetteur pourrait-il lui promettre un pourcentage annuel juste pour laisser les tokens dormir dans son portefeuille ? La réponse du Canada est claire : oui pour la première option, non pour la seconde. Le 24 octobre 2026, le gouvernement a publié un projet de règlement qui trace une ligne nette entre les récompenses liées à une transaction et tout ce qui ressemble à un rendement sur la détention.
Une Distinctions Cruciale Pour Les Émetteurs Et Les Utilisateurs
Le texte paru dans la Canada Gazette ne constitue pas encore une loi définitive. Il s’agit d’une proposition ouverte aux commentaires jusqu’au 23 décembre 2026 à 23 h 59, heure de l’Est. Pourtant, son contenu donne déjà le ton de ce que sera le futur cadre fédéral sur les stablecoins. L’article 14 du projet de règlement constitue le cœur du dispositif. Il autorise explicitement un paiement ou une récompense rattachée à une transaction en stablecoin, à condition que cette récompense ne soit pas liée à la simple détention du jeton.
En pratique, un rabais pour un achat effectué chez un commerçant est permis. Une promesse de rendement annuel calculée sur le solde moyen d’un portefeuille est interdite. Entre ces deux extrêmes se trouvent les programmes de fidélité, les promotions de plateformes et les montages où un distributeur verse la récompense pendant que l’émetteur le finance. Le projet de texte cherche précisément à suivre qui paie et pour quel comportement le client est rémunéré.
Ce Que Dit Exactement L’Article 14
Le paragraphe 1 de l’article 14 est volontairement court. Un paiement ou une récompense liée à une transaction en stablecoin, et non à la détention de ce stablecoin, n’est pas considéré comme un intérêt ou un rendement au sens de la Stablecoin Act. Un rabais fixe pour un achat complété entre naturellement dans cette catégorie. Un bonus mensuel calculé sur le solde le plus bas du mois en sort immédiatement.
Le paragraphe 2 élargit la portée. Si un émetteur conclut un arrangement avec un tiers qui permet à ce tiers de recevoir un rendement lié à la détention, ou qui l’encourage à verser un tel rendement aux détenteurs, l’émetteur est considéré comme payant ce rendement de façon indirecte. Autrement dit, sous-traiter l’interface client à une application ne suffit pas à contourner l’interdiction si l’émetteur finance ou organise le montage.
Le projet de règlement autorise les récompenses liées à une transaction tout en maintenant l’interdiction statutaire de tout rendement sur les soldes.
Analyse du ministère des Finances
Cette rédaction répond directement aux préoccupations exprimées par l’industrie. Les entreprises fintech et les banques avaient signalé qu’une interdiction trop large de toute forme de récompense rendrait les stablecoins peu compétitifs face aux cartes de crédit traditionnelles. Le ministère des Finances a retenu l’idée d’autoriser les incitations à l’usage tout en préservant le principe selon lequel un stablecoin n’est pas un compte d’épargne.
Comment Un Programme Peut Franchir La Ligne
Prenons un exemple concret. Une application de paiement offre un centime pour chaque dollar dépensé chez un commerçant partenaire. Le client reçoit la somme uniquement lorsque le paiement est validé. Le montant détenu n’influence pas le calcul. Ce programme semble parfaitement conforme à l’esprit de l’article 14(1).
Modifions une seule condition. L’application verse désormais 4 % par an sur les jetons laissés dans le portefeuille et prend un instantané mensuel du solde. Le montant croît avec la taille et la durée de la détention. L’exception liée à la transaction ne décrit plus la caractéristique centrale du programme. Appeler ce versement « points », « avantages » ou « bénéfice d’adhésion » ne change rien à la réalité économique.
Les campagnes mixtes sont plus délicates. Un utilisateur reçoit 1 % de chaque achat, mais seulement après avoir maintenu un solde minimum pendant un mois. La rémunération comporte à la fois une composante transactionnelle et une condition de détention. L’émetteur devra soit reformuler les conditions pour que seule la dépense détermine le rabais, soit obtenir des précisions sur l’application de la clause de paiement indirect.
Points de vigilance pour les émetteurs :
- La récompense arrive-t-elle uniquement au moment où la transaction est validée ?
- Le montant augmente-t-il si le client conserve davantage de tokens plus longtemps ?
- Le client peut-il retirer immédiatement son solde après l’achat tout en conservant le bénéfice ?
- Existe-t-il un arrangement de partage de revenus entre l’émetteur et la plateforme ?
Les Réserves Restent Distinctes Des Récompenses
Un émetteur peut générer des revenus sur les actifs de réserve éligibles. Cela ne lui donne pas le droit de redistribuer ces revenus aux détenteurs sous forme de rendement. Le projet impose que la valeur de marché des réserves soit au moins égale à la valeur nominale des tokens en circulation à la fin de chaque journée. Ces actifs doivent être détenus auprès de dépositaires qualifiés qui sont des institutions financières domiciliées au Canada, et séparés des biens propres de l’émetteur et du dépositaire.
Cette exigence de garde confère aux banques et institutions de fiducie canadiennes un rôle central, même lorsqu’une fintech émet le jeton. Elle ne signifie pas pour autant que le client détient un dépôt bancaire assuré. L’article 13 interdit explicitement tout marketing qui laisserait croire que le token est une monnaie légale, un dépôt, un instrument assuré par l’État ou adossé à une garantie publique.
Les émetteurs devront également transmettre chaque mois à la Banque du Canada un rapport accompagné de l’opinion d’un comptable certifié sur la valeur et la composition des tokens en circulation et des réserves. Le contrôle quotidien de la couverture et le contrôle mensuel indépendant répondent à des questions différentes. Un avis mensuel ne peut effacer un déficit apparu en cours de mois. Les contrôles internes de l’émetteur restent indispensables.
Rachat Sous Trois Jours Ouvrables
Le projet de règlement impose à l’émetteur de racheter tout stablecoin détenu par un client, quel que soit le montant, dans un délai de trois jours ouvrables. Les frais de rachat ne peuvent dépasser 1 % de la valeur rachetée. Sur un rachat de 1 000 dollars canadiens, le plafond s’établit donc à 10 dollars, avant toute autre charge éventuelle dans la chaîne de paiement.
Le gouvernement justifie ce délai de trois jours par les délais de règlement des titres canadiens (T+1) et des titres libellés en devises étrangères (T+2), auxquels s’ajoute le temps de traitement. Il s’agit bien de jours ouvrables, et non d’un délai de 72 heures continues qui continuerait de courir le week-end.
L’émetteur peut limiter les rachats quotidiens si la liquidité des marchés sur lesquels se négocient les actifs de réserve est insuffisante pour satisfaire toutes les demandes. Cette exception coexiste avec l’obligation générale ; elle ne constitue pas une autorisation de refuser les retraits par simple commodité. La politique de rachat doit décrire les circonstances dans lesquelles des limites peuvent être appliquées et les modes de paiement disponibles. Toute introduction ou augmentation de frais de rachat doit être annoncée au moins sept jours à l’avance.
Les Stablecoins Étrangers Sont Aussi Concernés
Le cadre canadien ne se limite pas aux stablecoins indexés sur le dollar canadien. Le ministère des Finances indique que les émetteurs non financiers étrangers qui mettent des jetons adossés à des monnaies fiduciaires à la disposition de personnes situées au Canada, directement ou indirectement, entrent dans le champ du régime fédéral. Ces entreprises devront soit se conformer aux exigences canadiennes en matière de réserves et de garde, soit solliciter une exemption si le régime d’une autre juridiction est jugé substantiellement similaire.
Le gouverneur de la Banque du Canada pourrait accorder de telles exemptions en vertu de l’article 14 de la loi, sous conditions. Le ministère s’engage à publier des orientations supplémentaires sur la façon dont ces régimes seront évalués. Une licence étrangère seule ne constitue pas un passeport automatique pour le marché canadien.
Parallèlement, les modifications proposées au règlement sur les activités de paiement de détail visent à intégrer les prestataires de services de paiement qui effectuent des fonctions de paiement avec des stablecoins prescrits. L’émetteur et l’application de paiement peuvent donc avoir des obligations distinctes même lorsque le même jeton apparaît dans une seule interface client.
Banques Et Fintechs Divisées Sur La Question Du Rendement
Certaines fintechs souhaitent pouvoir concurrencer les produits bancaires en redistribuant une partie des revenus de réserve aux utilisateurs de stablecoins. Les institutions financières canadiennes, quant à elles, ont largement soutenu le maintien de l’interdiction de rendement, craignant qu’un jeton de paiement portant intérêt ne détourne des soldes des dépôts traditionnels. L’analyse réglementaire du ministère des Finances consigne ces positions divergentes et justifie le choix de préserver l’interdiction tout en autorisant les récompenses liées à l’activité.
L’argument le plus solide des acteurs de l’industrie en faveur des récompenses n’est pas que chaque token doive fonctionner comme un compte d’épargne. Les réseaux de paiement utilisent régulièrement des rabais et des programmes de fidélité pour attirer commerçants et clients. Une règle qui traiterait toute incitation comme un rendement rendrait difficile pour une application de stablecoin d’offrir une promotion de paiement ordinaire. L’article 14(1) répond à cette préoccupation dans le projet actuel.
Du côté des autorités, l’argument le plus solide pour restreindre le rendement lié à la détention est qu’un jeton présenté comme instrument de paiement doit rester intégralement rachetable au pair, adossé à des réserves liquides et clairement distingué d’un produit d’épargne. Un émetteur qui promet un rendement basé sur le solde risque d’inciter les clients à considérer le jeton comme un investissement assuré ou assimilable à un dépôt, alors qu’il n’en est ni l’un ni l’autre. L’interdiction de marketing renforce cette distinction.
Ce Que Les Commentaires Peuvent Encore Modifier
La date limite du 23 décembre 2026 laisse aux entreprises le temps d’expliquer où le projet est clair et où un modèle de récompenses existant pourrait se situer entre dépense et détention. La Canada Gazette sollicite explicitement les retours sur le projet de règlement et les modifications connexes relatives aux services de paiement. La Stablecoin Act fournit l’interdiction statutaire de rendement ; les commentaires sur le règlement ne peuvent pas abroger cette interdiction, mais ils peuvent influencer la rédaction de l’exception transactionnelle et de la clause relative aux arrangements d’émetteur.
Une entreprise qui prépare un lancement ne devrait pas annoncer que son produit de récompenses particulier a reçu une approbation simplement parce que le projet autorise de façon générale les paiements liés aux transactions. Elle peut examiner le contrat qui lie l’émetteur, la plateforme et le commerçant, et divulguer clairement quelle action permet réellement au client de gagner de l’argent. Si un versement augmente avec le temps et le solde, il se heurte à l’interdiction statutaire. S’il découle uniquement d’une transaction complétée, l’exception explicite du projet devient pertinente. Les programmes mixtes exigeront des conditions particulièrement soignées.
Points De Vigilance Pour Les Prochaines Étapes
Plusieurs éléments méritent une attention particulière dans les mois à venir. La rédaction finale de l’article 14 déterminera si l’exception transactionnelle et le langage relatif aux arrangements indirects sont maintenus dans leur forme actuelle. Les contrats des programmes de récompenses devront clairement indiquer quelle action génère la rémunération et si l’émetteur finance un versement basé sur le solde d’une plateforme.
Les orientations de la Banque du Canada concernant les demandes d’enregistrement et les critères d’équivalence pour les régimes étrangers ou provinciaux seront également déterminantes. Les conditions de réserve et de rachat – couverture quotidienne, garde canadienne, droit de rachat sous trois jours ouvrables et plafond de frais à 1 % – constitueront le socle opérationnel du futur cadre.
Éléments à surveiller d’ici la fin de la consultation :
- Maintien ou modification de la rédaction de l’article 14
- Clarté des contrats de programmes de récompenses
- Ouverture du processus d’enregistrement auprès de la Banque du Canada
- Précisions sur les régimes étrangers jugés substantiellement similaires
- Modalités exactes de couverture quotidienne et de rachat
Impact Sur Les Différents Acteurs Du Marché
Pour les émetteurs de stablecoins non bancaires, le message est net. Ils pourront financer des programmes de cashback ou de fidélité liés à l’usage, à condition de pouvoir démontrer que la rémunération n’est pas liée à la détention. Tout montage qui ferait transiter des revenus de réserve vers les détenteurs via une plateforme partenaire sera scruté de près.
Pour les banques canadiennes, le projet consolide une distinction importante. Les six grandes banques qui explorent déjà des dépôts tokenisés évoluent dans un cadre juridique différent. Un dépôt tokenisé représente une créance sur la banque émettrice, tandis qu’un stablecoin non bancaire repose sur un pool d’actifs distinct adossé à la promesse de rachat de l’émetteur. Les responsabilités et les voies de supervision ne sont pas les mêmes.
Pour les utilisateurs finaux, ces règles se traduiront par des exigences de transparence accrues. Ils devront pouvoir identifier clairement le nom légal de l’émetteur, la nature des actifs qui garantissent le rachat, le canal de rachat éligible et la nature exacte de toute récompense proposée. L’expression « conforme au cadre canadien » ne devrait être utilisée qu’une fois l’émetteur effectivement enregistré auprès de la Banque du Canada.
Comparaison Avec D’Autres Juridictions
Le projet canadien s’inscrit dans un mouvement international de clarification des règles applicables aux stablecoins. Aux États-Unis, les règles finales liées au GENIUS Act ont suivi un calendrier distinct et ont abandonné certaines présomptions concernant les arrangements avec des tiers. Leur approche exige également un examen des conditions particulières de chaque programme de récompenses. Un produit autorisé aux États-Unis ne sera pas automatiquement conforme au régime canadien.
À Singapour, le cadre proposé pour les stablecoins a également envisagé une restriction sur le paiement d’intérêts. Les règles de licence et de traitement des émetteurs étrangers y restent cependant distinctes. Les comparaisons internationales illustrent une préoccupation réglementaire commune, mais ne créent pas un test unique applicable partout. Les émetteurs et leurs partenaires devront adapter leurs programmes aux textes finaux canadiens.
Les Enjeux De Liquidité Et De Ségrégation
La composition des réserves prend toute son importance en cas de vague de rachats. Des actifs considérés comme sûrs en conditions normales peuvent nécessiter d’être vendus, transférés ou laissés arriver à échéance pour répondre aux demandes des clients. La règle de couverture quotidienne vérifie la valeur face aux engagements, tandis que le délai de trois jours ouvrables teste l’accès effectif à la liquidité. L’une ne remplace pas l’autre.
La ségrégation des actifs répond quant à elle à une question d’insolvabilité. Si les réserves sont mélangées aux actifs généraux de l’entreprise, les autres créanciers peuvent compliquer le chemin vers le rachat en cas de défaillance. Le projet exige une séparation claire des biens de l’émetteur et du dépositaire. Un rapport de réserve constitue une preuve de couverture à un moment donné, et non une garantie d’accès ininterrompu.
Ce Que Les Consommateurs Doivent Retenir
Les règles proposées se traduiront concrètement par davantage de transparence et d’accès à l’information. Un client devrait pouvoir savoir qui est l’émetteur légal, quels actifs garantissent la promesse de rachat, par quel canal il peut obtenir le remboursement et sous quelles conditions une récompense est versée. Appeler un jeton « conforme au Canada » avant que la Banque du Canada n’ait enregistré son émetteur brouille la distinction entre un arrangement existant et le futur régime fédéral.
Une récompense proposée par un intermédiaire doit également s’accompagner de conditions qui précisent qui peut la modifier et si elle survit à un changement dans la relation entre la plateforme et l’émetteur. Ces détails, souvent relégués en petits caractères, prendront une importance croissante.
Vers Un Cadre Plus Prévisible
Le Canada a choisi de donner à l’industrie une réponse plus utile qu’un simple « les récompenses sont interdites ». Les récompenses liées aux dépenses peuvent exister. Le rendement sur les soldes versé par un émetteur ou acheminé via ses arrangements ne le peut pas. La frontière précise sera fixée par le texte final et par la façon dont les produits réels seront financés, commercialisés et payés.
La consultation publique constitue une étape importante. Elle permet aux acteurs de signaler les formulations qui pourraient accidentellement capturer des rabais de paiement légitimes ou, à l’inverse, laisser une porte ouverte à des montages de rendement déguisé. Une fois le règlement finalisé, le processus d’enregistrement auprès de la Banque du Canada prendra le relais. Les entreprises qui anticipent dès maintenant la distinction entre transaction et détention se mettront dans les meilleures conditions pour naviguer dans ce nouveau cadre.
En définitive, le projet canadien reflète une volonté de favoriser l’usage des stablecoins comme instruments de paiement tout en évitant qu’ils ne se transforment en produits d’épargne non réglementés. Cette approche pragmatique pourrait servir de référence pour d’autres juridictions confrontées aux mêmes arbitrages. Les prochains mois seront déterminants pour affiner les contours exacts de cette distinction qui, déjà, redessine les stratégies des émetteurs et des plateformes.
